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    东汉兴平元年（公元194年），曹操在兖州文有谋臣，武有猛将，威名日重。曹操命人前往琅琊郡接父曹嵩前往兖州，途经徐州时，太守陶谦为交好曹操，命部下张闿一路护送曹父。不料张闿图财害命，途中将曹嵩一家老小杀害，曹操怒气冲天，点起大军，要洗劫徐州，誓杀陶谦，为父报仇。

    曾放走曹操的中牟县令陈宫为陶谦讲情，曹操不听，陈宫只好去找吕布，设法解救这场灾难。

    张飞怒鞭督邮后，刘、关、张兄弟三人逃往代州，后经刘恢、公孙瓒推荐，刘备升为平原县令。刘备得知陶谦有难，从公孙瓒处借得两千人马与勇将赵云，会同本部三千人，随北海太守孔融一起去救徐州。陶谦为保徐州，见刘备乃汉室宗亲，才德兼备，欲将徐州让与刘备。刘备推辞不受。

    刘备写信给曹操，劝他退兵，适逢吕布袭夺兖州，曹操顺势退兵。

    陶谦请前来救援的孔融、田楷以及关羽、张飞、赵云等赴宴，再次请刘备管领徐州，刘备执意不肯，陶谦只得请刘备屯兵小沛。

    不久，陶谦病重，请刘备至榻前，恳请他以国家为重，受取徐州牌印，并推荐孙乾、糜竺辅助。徐州百姓也向刘备哭求，关羽、张飞又再三相劝，陶谦死后，刘备答应权领徐州。

    曹操兵败濮阳，险被吕布擒住，幸得典韦相救，他假作烧伤致死，令满营挂孝，诱吕布前来劫营。吕布中计大败，只好去徐州投刘备，暂居小沛。

    董卓死后，李傕、郭汜纠集大军攻陷长安，杀死王允，专擅朝政。二人后又反目作乱，献帝被迫迁都洛阳。破吕布之后，曹操采纳荀彧建议，兵发洛阳，讨伐李傕、郭汜。

    曹操平定了李傕、郭汜之乱，被封为司隶校尉，录尚书事，掌握朝政大权。为了进一步控制朝廷，曹操又迁都许昌，自封大将军、武平侯，取得挟天子以令诸侯的地位。

    吕布在兖州被曹操打败，往徐州投奔刘备，屯驻小沛。为消灭吕布、刘备，谋士荀彧为曹操献“二虎竞食”之计，让曹操写信请刘备诛杀吕布——事成再图刘备，事不成，吕布必杀刘备。

    刘备知此为离间之计，未行。荀彧又献“驱虎吞狼”之计，一面先向袁术通风报信，一面假天子诏书，令刘备去讨袁术。刘备接诏后，和关羽出征，留张飞守徐州。

    张飞在戒酒宴上，劝吕布岳父曹豹饮酒，曹豹不饮，被张飞鞭打。曹豹连夜差人送信与吕布，约布袭取徐州。张飞因醉后不能力战，只得抛下刘备家眷，出东门而去。

    徐州为吕布所有，刘备无奈，只好向吕布求和，暂屯小沛。

    袁术派大将纪灵率军攻打刘备，命人送二十万斛粟，约吕布夹攻。刘备因兵微粮少，向吕布求援，吕布权衡利弊，怕袁术吞并刘备后于己不利，乃起兵救刘备。纪灵责备吕布失信，吕布为两家和解，想出一计，约请刘备、纪灵赴宴，命士兵将画戟插在一百五十步的辕门外，提出：“我若一箭射中画戟小枝，你两家就此罢兵；如射不中，你们各自回营，安排厮杀。谁不从我，我便集帐下兵马，与另一家并力杀之！”刘备很赞成，纪灵畏吕布之勇，只好答应。

    吕布一箭正中画戟小枝，纪灵无奈，只好撤军。

    袁术又派韩胤为媒，向吕布求婚，共击刘备。吕布听从陈宫之言，同意即日送女成亲。


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